Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB und Corporate Governance Bericht

Im Folgenden finden Sie den Corporate Governance Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB.

Erklärung zur Unternehmensführung nach §289 a HGB


Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TOMORROW FOCUS AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprochen wurde und wird, bis auf folgende Ausnahmen:

1. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3).
2. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Vorstandsvergütung bei vor dem 13. Mai 2013 geschlossenen Vorstandsverträgen nicht das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung (Ziff. 4.2.2. Abs. 2 Satz 3).
3. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile wurde bislang zum Teil noch nicht sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 4).
4. In den vor dem 13. Mai 2013 geschlossenen Vorstandsverträgen sind keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt und für die variablen Vergütungsteile vorgesehen (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6).
5. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile ist unter genau definierten Voraussetzungen eine nachträgliche Anpassung der Vergleichsparameter möglich (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 8).
6. Bei Vorstandsverträgen wird für die Berechnung des Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit teilweise noch nicht auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen und die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahrs abgestellt (Ziff. 4.2.3 Absatz 4 Satz 3).
7. Der Aufsichtsrat bildet keinen Nominierungsausschuss (Ziff. 5.3.3).
8. Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung (Ziff. 5.4.1 Abs. 2).
9. Der Wechsel von vormaligen Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsratsvorsitz vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung ist nicht nur in begründeten Ausnahmefällen möglich (Ziff. 5.4.4 Satz 2).
10. Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht berücksichtigt (Ziff. 5.4.6 Abs. 1 Satz 2).
11. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden nicht vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert (Ziff. 7.1.2 Satz 2).

Erläuterungen zu den Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Zu 1.: Die TOMORROW FOCUS AG vertritt nicht die Ansicht, dass Arbeitseinstellung und Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch einen solchen Selbstbehalt verbessert würden. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht daher keinen Selbstbehalt vor.

Zu 2.: Seit der Neufassung des Kodexes vom 13. Mai 2013 enthält dieser die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss von Vorstandsverträgen vor dem 13. Mai 2013 in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen. Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Seit dem 13. Mai 2013 berücksichtigt der Aufsichtsrat indessen, bei Neufassung eines Vorstandsvertrags auch die Überprüfung der vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der nach der genannten Kodexempfehlung vorgeschriebenen inhaltlichen und zeitlichen Kriterien. Hinzu kommt, dass nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat Einzelheiten dieser neuen Ziffer 4.2.2. Abs. 2 Satz 3 in Praxis und rechtswissenschaftlicher Literatur noch kontrovers diskutiert werden. Auch deshalb wird höchstvorsorglich eine Abweichung erklärt.

Zu 3.: Beim Vorstandsvertrag von Herrn Christoph Schuh wurde bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile nicht sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Die insoweit vorliegende Abweichung vom Kodex liegt darin begründet, dass die TOMORROW FOCUS AG die neue Gesetzeslage zur Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile nur im Fall einer künftigen Änderung der bestehenden Modalitäten der variablen Vorstandsvergütung zu beachten hat, und bestehende Vorstandsverträge nicht sofort ändern kann. Wie bereits bei den Vorstandsverträgen von Herrn Toon Bouten und Herrn Dr. Dirk Schmelzer geschehen, wird die TOMORROW FOCUS AG bei künftig abzuschließenden Vorstandsverträgen die gesetzlichen Vorgaben des § 87 AktG vollumfänglich einhalten und damit bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Ungeachtet dessen ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Vergütung aller Vorstandsmitglieder ihrer Struktur und ihrer Höhe nach angemessen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.

Zu 4.: Die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex, die vorsieht, dass die Vergütung für Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütung betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll, gilt erst seit der Neufassung des Kodex vom 13. Mai 2013. In den derzeit geltenden Vorstandsverträgen von Herrn Toon Bouten und Herrn Christoph Schuh, die bereits vor Inkrafttreten der vorstehenden Empfehlung abgeschlossen wurden, sind keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt und für die variablen Vergütungsbestandteile vorgesehen. So bestehen für die nach Ermessen des Aufsichtsrats den genannten Vorstandsmitgliedern im Nachhinein für besondere Leistungen zu gewährenden Anerkennungsprämien keine betragsmäßigen Höchstgrenzen. Der Aufsichtsrat hält dies nicht für geboten, weil er mit der konkreten Ausübung seines Ermessens sicherstellen kann, dass dem Angemessenheitsgebot des § 87 Abs. 1 AktG entsprochen wird. Er berücksichtigt allerdings die im Zuge der genannten Kodexänderung eingefügte Empfehlung bei seit dem 13. Mai 2013 erfolgten sowie bei künftigen Änderungen oder Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen.

Zu 5.: Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft wurde ab dem Geschäftsjahr 2011 ein Long-Term Incentive-Programm in Form eines aktienkursorientierten Performance Share Plans in jährlichen Tranchen gewährt. Mit jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft eine von der EBTA-Zielerreichung abhängige Anzahl von virtuellen Aktien der Gesellschaft zugeteilt, die einem Wartezeitraum von drei Jahren unterliegen und nach Ablauf des Wartezeitraums zu einer Barzahlung an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft führen können. Das Programm sieht die Möglichkeit vor, den EBTA-Zielwert des jeweils laufenden Geschäftsjahres und zukünftiger Geschäftsjahre anzupassen, wenn wesentliche Veränderungen aufgrund von Transaktionen zu erwarten sind und sich die Gesellschaft und der Berechtigte während des laufenden Geschäftsjahres oder vor Beginn des Geschäftsjahres schriftlich darauf einigen. Wesentlich ist eine Veränderung, wenn sich aufgrund einer Transaktion (Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen) der EBTA-Zielwert um mehr als 5 % gegenüber dem EBTA-Zielwert für das betreffende Geschäftsjahr verändert. Ein Anspruch auf Anpassung ist ausgeschlossen. Die Regelung dient der Sicherstellung einer für beide Seiten gerechten Berechnung der EBTA-Zielwerte im Falle eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen.

Zu 6.: Die Vorstandsverträge sehen entsprechend der Kodex-Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 für den Fall einer vorzeitigen Beendigung eine Begrenzung des Abfindungs-Caps auf zwei Jahresvergütungen vor. Die Empfehlung des Kodex in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 3, dass bei der Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt wird, wurde bislang auch aufgrund der langjährigen Unternehmenszugehörigkeit der Vorstandsmitglieder nicht für erforderlich gehalten. Darüber hinaus konnte aus Sicht des Aufsichtsratseine solche vorab getroffene Vereinbarung, bei der Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahre abzustellen, den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen. Der Aufsichtsrat hat aber beschlossen, die vorbezeichnete Kodex-Empfehlung bei der Verlängerung oder dem Neuabschluss von Vorstandsverträgen einzuhalten und hat dies auch bereits bei der Verlängerung des Vorstandsvertrags von Herrn Dr. Schmelzer berücksichtigt. Im Hinblick auf die übrigen Vorstandverträge wird daher aus den vorgenannten Gründen noch eine Abweichung von der Kodex-Empfehlung erklärt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, bei künftigen Verlängerungen oder Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen der Kodex-Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 4 Satz 3 Rechnung zu tragen.

Zu 7.: Der Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG besteht in angemessenem Verhältnis zur Unternehmensgröße aus sechs Mitgliedern. Nach Auffassung der TOMORROW FOCUS AG führt die Bildung eines Nominierungsausschusses aus diesem sechsköpfigen Gremium zu keiner Effizienzsteigerung, weshalb auf die Bildung des genannten Ausschusses verzichtet wird. Der Aufsichtsrat befasst sich daher im Gesamtgremium intensiv mit der Auswahl geeigneter Kandidaten, die er der Hauptversammlung zur Wahl vorschlägt.

Zu 8.: Der Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und folgt damit nicht der Empfehlung in Ziff. 5.4.1 Abs. 2. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern.

Zu 9.: Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat soll der Aufsichtsrat das seiner Ansicht nach geeignetste Mitglied zu dessen Vorsitzenden wählen können, gleich ob es ein vormaliges Vorstandsmitglied ist, das ohne Einhaltung der Wartezeit unter Beachtung der Vorgaben des Aktiengesetzes in den Aufsichtsrat gekommen ist. Daher ist der Wechsel von vormaligen Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsratsvorsitz vor Ablauf der Wartezeit nicht nur in begründeten Ausnahmefällen möglich.

Zu 10.: Im Gegensatz zum funktionsbedingt deutlich erhöhten Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden weicht der des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden nicht vom Arbeitsaufwand der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ab. Daher findet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz auch nicht bei der Vergütung Berücksichtigung.

Zu 11.: Die Gesellschaft sieht von einer Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichte mit dem Aufsichtsrat vor deren Veröffentlichung ab, da dies aus zeitlichen Gründen zu Verzögerungen in der Kapitalmarkinformation führen könnte.

München, im Dezember 2015

Für den Aufsichtsrat
Stefan Winners

Für den Vorstand
Dr. Dirk Schmelzer

2. Führungs- und Kontrollstruktur
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die TOMORROW FOCUS AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der TOMORROW FOCUS AG besteht zum 1.1.2016 aus drei Mitgliedern. Sie führen als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer bei Bedarf getrennt.

Die TOMORROW FOCUS AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die genannte D&O-Versicherung sieht für Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt in Höhe von 0,55 Millionen Euro vor.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Dem Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an. Die Amtsperioden sind identisch. Eines der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats wurde bei der Wahl zum Aufsichtsrat in der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2011 gewählt. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in einer Ergänzungswahl auf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013 in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl war erforderlich geworden, nachdem zwei Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt zum Ablauf der Hauptversammlung 2013 niedergelegt hatten. Ein weiteres Mitglied wurde in einer Ergänzungswahl auf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2014 in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl war erforderlich geworden, nachdem ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt zum Ablauf der Hauptversammlung 2014 niedergelegt hatte. Zwei weitere Mitglieder wurden in einer Ergänzungswahl auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015 in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl war erforderlich geworden, nachdem zwei Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt zum Ablauf der Hauptversammlung 2015 niedergelegt hatten. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Mit Stefan Winners ist ein ehemaliges Vorstandsmitglieder der TOMORROW FOCUS AG im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die reguläre Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2016. Der Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG bildet einen Prüfungsausschuss. Darüber hinaus wurden im Zuge der Verkaufsprozesse zu den Publishing-Aktivitäten sowie zu jameda zwei Unterausschüsse gebildet, um Interessenskonflikte zu vermeiden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der TOMORROW FOCUS AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf.

3. Vergütungsbericht
Die Grundzüge der Vergütungssysteme und die Vergütungen sind im Vergütungsbericht, der Teil des Konzernlageberichts ist, dargestellt (siehe jährliche Geschäftsberichte).

4. Risikomanagement
Das Risikomanagementsystem der TOMORROW FOCUS AG
Die TOMORROW FOCUS AG ist im Wesentlichen den Risiken der einzelnen Unternehmen der Gruppe ausgesetzt. Diese Risiken können dazu führen, dass finanzielle, operative oder strategische Unternehmensziele der gesamten Unternehmensgruppe nicht wie geplant erreicht werden. Es ist daher für den langfristigen Unternehmenserfolg der TOMORROW FOCUS AG erforderlich, Risiken zu identifizieren, zu analysieren und durch geeignete Gegenmaßnahmen zu beseitigen oder zumindest zu begrenzen.

Risikomanagement-Organisation
Die Gesellschaften im Konzern organisieren ihre Abläufe und Informationsflüsse so, dass sie Risiken in ihrem Unternehmensbereich frühzeitig erkennen, bewerten und steuern können. Der Konzern-Risikokoordinator überwacht und steuert den Risikomanagementprozess.

Informationsfluss / Ad-hoc-Reporting
Alle Risiken und deren Status werden mit jedem Quartalsabschluss an das Konzerncontrolling gemeldet. Die Aktualisierung der Risiken erfolgt ausschließlich in einem eigenen Risikomanagement-Tool. Dies erfolgt nach Absprache entweder durch die Gesellschaften direkt oder durch das Konzerncontrolling. Unabhängig davon sind kritische/bestandsgefährdende Risiken sowie Compliance-Vorfälle mit strafrechtlichen Verdachtsmomenten schriftlich ad-hoc an den Konzern-Risikokoordinator zu melden, der diese an den Vorstand weiterleitet.
Darüber hinaus wird über alle neuen bzw. veränderten Risiken von den einzelnen Geschäftsleitungen in den jeweiligen Gremien (z.B. Gesellschafterversammlung) berichtet.

Einbindung des Vorstands des Unternehmens und des Konzerncontrollings
Das Konzerncontrolling erstellt aus den Meldungen der Gesellschaften und den ermittelten Konzernrisiken einen Risikobericht an den Vorstand.

Verantwortlichkeit für das Risikomanagementsystem
Die Aktualisierung des Risikomanagementsystems obliegt dem Vorstand des Unternehmens, dem Konzerncontrolling und den Mitgliedern der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften. Die Aufgaben können auf einen Risikomanagementverantwortlichen, der nicht Geschäftsführer oder Vorstand ist, übertragen werden.

Einrichtung eines Risikomanagementsystems
Die Tochtergesellschaften haben auf dieser Grundlage eigene Risikomanagementsysteme eingerichtet. Diese sind zu dokumentieren. Ferner sind bei Bedarf Risiko-Workshops durchzuführen.

Pflege des Risikomanagementsystems in den Tochtergesellschaften
Die Pflege des Risikomanagementsystems obliegt damit der Geschäftsführung. Alle Tochtergesellschaften haben einen Risikomanagementbeauftragten als Ansprechpartner für das Konzerncontrolling benannt. Diese sind auch zuständig für die Ad-hoc-Meldungen kritischer/bestandsgefährdender Einzelrisiken sowie von Compliance Vorfällen.

Systemüberwachung und Dokumentation
Für den Nachweis der regelmäßigen Funktion des Risikomanagementsystems erfolgt auf Konzernebene und in den Tochtergesellschaften eine laufende Aktualisierung der Dokumentation des Risikomanagementsystems.
Die Dokumentationen der einzelnen Gesellschaften beinhalten die organisatorischen Maßnahmen, die zur Einrichtung und zum laufenden Betrieb eines wirksamen Risikomanagementsystems erforderlich sind. Ferner gilt der quartalsweise erstellte Bericht als Dokumentation für die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems.
Die Risikomanagementbeauftragten der Tochtergesellschaften dokumentieren Risiken und Maßnahmen sowie die Verantwortlichkeit für deren Umsetzung nach einem einheitlichen Schema.
Mit Hilfe dieser Dokumentation wird die Funktion des Systems gegenüber der internen Revision und den Wirtschaftsprüfern nachgewiesen. Die ordnungsgemäße Dokumentation liegt in der Verantwortung der Risikobeauftragten der Tochtergesellschaften und des Konzerncontrollings.
Um die systematische Verarbeitung der an die TOMORROW FOCUS AG gemeldeten Risiken im Konzern zu ermöglichen, wird die quartalsweise aktualisierte Risk Map an das Konzerncontrolling gesendet. Änderungen und neue Risiken werden dabei kenntlich gemacht.

Einzelheiten zum Risikomanagement der TOMORROW FOCUS Gruppe sind im Risikobericht dargestellt (siehe jährliche Geschäftsberichte).

5. Transparenz
Die TOMORROW FOCUS AG setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle relevanten Informationen stehen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden in gedruckter Form oder über geeignete elektronische Medien wie E-Mail und Internet publiziert. Die Internetseite www.tomorrow-focus.de bietet darüber hinaus Informationen zur TOMORROW FOCUS AG und zur TOMORROW FOCUS-Aktie.

Finanzkalender
Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der TOMORROW FOCUS AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.

6. Aktiengeschäfte der Organmitglieder
Folgende meldepflichtigen Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der TOMORROW FOCUS AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder (Directors’ Dealings) sind der TOMORROW FOCUS AG im Geschäftsjahr 2015 bekannt geworden:

Transaktionen mit TOMORROW FOCUS Aktien

Meldepflichtiger / Datum des Geschäfts / Transaktion / Börsenplatz / Anzahl / Preis pro Stück

Vorstand:
Dr. Dirk Schmelzer / 15.06.2015 / Verkauf / Xetra / 8.372 / 4,421149 Euro
Dr. Dirk Schmelzer / 16.06.2015 / Verkauf / Xetra / 16.628 / 4,409173 Euro
Dr. Dirk Schmelzer / 22.06.2015 / Verkauf / Xetra / 15.000 / 4,40 Euro
Christoph Schuh / 03.07.2015 / Verkauf / Xetra / 60.000 / 4,224 Euro
Christoph Schuh / 21.08.2015 / Kauf / Xetra / 5.000 / 3,11 Euro
Christoph Schuh / 31.08.2015 / Kauf / Xetra / 10.000 / 3,06 Euro
Timo Salzsieder / 31.08.2015 / Kauf / Xetra / 5.000 / 3,1073692 Euro
Dr. Dirk Schmelzer / 31.08.2015 / Kauf / Frankfurt / 5.000 / 3,12 Euro

Aufsichtsrat:
Two Wins GmbH* / 20.03.2015 / Kauf / Tradegate / 11.628 / 4,285 Euro
Two Wins GmbH* / 07.08.2015 / Kauf / Xetra / 5.355 / 3,738831 Euro
Two Wins GmbH* / 21.08.2015 / Kauf / Xetra / 4.000 / 3,1641 Euro

* Dem Aufsichtsratsvorsitzenden Stefan Winners werden gemäß § 15a Abs. 3 WpHG Aktien der TOMORROW FOCUS AG im Besitz der Two Wins GmbH zugerechnet. Wertpapiertransaktionen der Two Wins GmbH mit diesen Aktien unterliegen daher der Meldepflicht nach §15a Abs. 1 WpHG.

Der Gesamtbesitz aller von Vorstand und Aufsichtsrat direkt oder indirekt gehaltenen Aktien der TOMORROW FOCUS AG lag am Ende des Geschäftsjahres 2015 bei 131.399 Stück. Davon entfielen 26.600 Aktien auf den Vorstand und 104.799 Aktien auf den Aufsichtsrat.

7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die TOMORROW FOCUS AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der TOMORROW FOCUS AG erfolgt nach deutschem Handelsrecht (HGB). Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der TOMORROW FOCUS AG werden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, geprüft. Die Prüfungen erfolgen nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend werden die International Standards on Auditing beachtet. Sie umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet.

8. Zielgrößen zur sogenannten gesetzlichen Geschlechterquote bei TOMORROW FOCUS (Stand September 2015)
Die bestehende Frauenquote (Stand September 2015) und die im Rahmen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst für die TOMORROW FOCUS AG bis 30.06.2017 formulierten Zielgrößen liegen bei:

*Die TOMORROW FOCUS AG verfügt nur über eine Führungsebene unterhalb des Vorstands

9. Das Werteprinzip der TOMORROW FOCUS AG
Das Handeln der TOMORROW FOCUS AG beruht auf einem dreiteiligen Werteprinzip, bestehend aus den Schlüsselfaktoren Kunden, Mitarbeiter und Innovation. Durch ein bestmögliches Zusammenspiel dieser Faktoren soll ein nachhaltiges, profitables Wachstum zum Nutzen der Anteilseigner und Mitarbeiter der TOMORROW FOCUS AG erreicht werden.
TOMORROW FOCUS versteht deshalb unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung, die Einhaltung der internen Regelwerke sowie der freiwillig eingegangenen Selbstverpflichtungen.

10. Code of Conduct
Um ein einheitliches vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten, besteht für den gesamten Konzern ein Code of Conduct (Verhaltenskodex), der für Vorstand, Management und alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns gleichermaßen als Leitbild gelten soll.

Der Kodex soll helfen, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen und für Konfliktsituationen eine Orientierung geben. Verstößen soll im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens auf den Grund gegangen und die Ursachen beseitigt werden.

München, im Januar 2016

TOMORROW FOCUS AG

Der Vorstand

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