Corporate Governance

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der TOMORROW FOCUS AG

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TOMORROW FOCUS AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wurde und wird bis auf folgende Ausnahmen:

1. Die Gesellschaft verzichtet einstweilen auf die Anwendung der Empfehlung, den Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung die Möglichkeit der Briefwahl anzubieten (Ziff. 2.3.3 Satz 2).

2. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3).

3. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile wurde bislang nicht sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen (Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 4).

4. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile ist unter genau definierten Voraussetzungen eine nachträgliche Anpassung der Vergleichsparameter möglich (Ziff. 4.2.3 Abs. 3 Satz 3)

5. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird bei vorzeitiger Beendigung der Vorstands-tätigkeit nicht auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen und die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahrs abgestellt (Ziffer 4.2.3 Absatz 4 Satz 2).

6. Es besteht keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3).

7. Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung (Ziff. 5.4.1 Abs. 2); folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.3 nicht gefolgt werden.

8. Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse (Ziffern 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3).

9. Der Aufsichtsrat erhält keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziffer 5.4.6)

10. Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht berücksichtigt (Ziff. 5.4.6 Abs. 1 Satz 3).

11. Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden nicht vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert. (Ziffer 7.1.2 Satz 2)



Erläuterungen zu den Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Zu 1.: Die TOMORROW FOCUS AG bietet den Aktionären bereits die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu beauftragen. Somit haben die Aktionäre bereits jetzt die Möglichkeit, ihre Stimme auch vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben, so dass die Wahrnehmung der Aktionärsrechte durch die zusätzliche Möglichkeit einer Briefwahl im Ergebnis nicht noch weiter erleichtert würde. Daher verzichtet die TOMORROW FOCUS AG einstweilen auf die Anwendung der Empfehlung, den Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung die Möglichkeit der Briefwahl anzubieten.

Zu 2.: Die TOMORROW FOCUS AG vertritt nicht die Ansicht, dass Arbeitseinstellung und Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch einen solchen Selbstbehalt verbessert würden. Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht daher keinen Selbstbehalt vor.

Zu 3.: Bei den derzeitigen Vorstandsverträgen wurde bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile nicht sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Die insoweit vorliegende Abweichung vom Kodex liegt darin begründet, dass die TOMORROW FOCUS AG die neue Gesetzeslage zur Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile nur im Fall einer künftigen Änderung der bestehenden Modalitäten der variablen Vorstandsvergütung zu beachten hat, und bestehende Vorstandsverträge nicht sofort ändern kann. Bei künftig abzuschließenden Vorstandsverträgen wird die TOMORROW FOCUS AG die gesetzlichen Vorgaben des § 87 AktG vollumfänglich einhalten und damit bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Ungeachtet dessen ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Vergütung aller Vorstandsmitglieder ihrer Struktur und ihrer Höhe nach angemessen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.

Zu 4.: Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft wird ab dem Geschäftsjahr 2011 ein Long-Term Incentive-Programm in Form eines aktienkursorientierten Performance Share Plans in jährlichen Tranchen gewährt. Mit jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft eine von der EBTA-Zielerreichung abhängige Anzahl von virtuellen Aktien der Gesellschaft zugeteilt, die einem Wartezeitraum von drei Jahren unterliegen und nach Ablauf des Wartezeitraums zu einer Barzahlung an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft führen können. Das Programm sieht die Möglichkeit vor, den EBTA-Zielwert des jeweils laufenden Geschäftsjahres und zukünftiger Geschäftsjahre anzupassen, wenn wesentliche Veränderungen aufgrund von Transaktionen zu erwarten sind und sich die Gesellschaft und der Berechtigte während des laufenden Geschäftsjahres oder vor Beginn des Geschäftsjahres schriftlich darauf einigen. Wesentlich ist eine Veränderung, wenn sich aufgrund einer Transaktion (Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen) der EBTA-Zielwert um mehr als 5 % gegenüber dem EBTA-Zielwert für das betreffende Geschäftsjahr verändert. Ein Anspruch auf Anpassung ist ausgeschlossen. Die Regelung dient der Sicherstellung einer für beide Seiten gerechten Berechnung der EBTA-Zielwerte im Falle eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen.

Zu 5.: Die bestehenden Vorstandsverträge sehen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung eine Begrenzung des Abfindungs-Caps auf zwei Jahresvergütungen vor. Die Empfehlung des Kodex, dass bei der Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahre abgestellt wird, wird auch aufgrund der langjährigen Unternehmenszugehörigkeit der Vorstandsmitglieder nicht für erforderlich gehalten. Die bestehenden Regelungen in den Vorstandsverträgen entsprechen aus Sicht des Aufsichtsrats dem Gebot der Angemessenheit, so dass keine Notwendigkeit zur Änderung gesehen wir. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung, bei der Berechnung des Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahre abzustellen, den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen.

Zu 6.: Die TOMORROW FOCUS AG abweichend von der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder vor, da dies den Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG pauschal in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde.

Zu 7.: Der Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern.

Zu 8.: Der Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG besteht in angemessenem Verhältnis zur Unternehmensgröße aus sechs Mitgliedern. Nach Auffassung der TOMORROW FOCUS AG führt die Bildung von Ausschüssen aus diesem sechsköpfigen Gremium zu keiner Effizienzsteigerung, weshalb auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet wird. Der Aufsichtsrat befasst sich im Gesamtgremium intensiv auch mit den Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Zu 9.: Auf der Hauptversammlung der TOMORROW FOCUS AG vom 1. Juni 2011 wurde beschlossen, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung für das am 1. Januar 2011 begonnene Geschäftsjahr durch Änderung der Satzung der TOMORROW FOCUS AG auf eine reine Festvergütung umzustellen.

Durch einen Verzicht auf eine variable Vergütung soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt werden. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich erfahrungsgemäß nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens und der in aller Regel damit einhergehenden Kursentwicklung der TOMORROW FOCUS Aktie, deren Entwicklung bisher zur Berechnung der variablen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder herangezogen wurde. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen der Aktienkurs und somit die variable Vergütung unter Umständen sinken, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktionen durch den Aufsichtsrat notwendig. Der Verzicht auf eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird deshalb in der aktuellen Corporate-Governance-Diskussion von verschiedener Seite befürwortet und entspricht eher der internationalen Best Practise in diesem Bereich. Die auf der Hauptversammlung beschlossene Neuregelung trägt dem Rechnung.

Zu 10.: Im Gegensatz zum funktionsbedingt deutlich erhöhten Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden weicht der des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden nicht vom Arbeitsaufwand der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ab. Daher findet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz auch nicht bei der Vergütung Berücksichtigung.

Zu 11.: Die Gesellschaft sieht von einer Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichte mit dem Aufsichtsrat vor deren Veröffentlichung ab, da dies aus zeitlichen und insiderrechtlichen Gründen zu Verzögerungen in der Kapitalmarkinformation führen könnte.

Seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im April 2011 hat die TOMORROW FOCUS AG bis auf die unter Punkt 1 bis 3 und 5 bis 11 genannten Ausnahmen sämtlichen Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen.

München, im Dezember 2011


Für den Aufsichtsrat: Dr. Paul-Bernhard Kallen

Für den Vorstand: Stefan Winners


Führungs- und Kontrollstruktur

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die TOMORROW FOCSU AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der TOMORROW FOCUS AG besteht zurzeit aus drei Mitgliedern. Sie führen als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Die Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sind in diesem Kapitel gesondert angegeben.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer bei Bedarf getrennt.

Die TOMORROW FOCUS AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die genannte D&O-Versicherung sieht für Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt in Höhe von 0,55 Millionen Euro vor.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an. Die Amtsperioden sind identisch. Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden bei der Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 1. Juni 2011 gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity). Ehemalige Vorstandsmitglieder der TOMORROW FOCUS AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2016. Der Aufsichtsrat der TOMORROW FOCUS AG bildet keine Ausschüsse.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der TOMORROW FOCUS AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen waren, auf. Kein Vorstandsmitglied hielt Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehördenden Kapitalgesellschaften.

Bitte beachten Sie die Informationen zu Facebook Social Plugins in unserem Impressum

Bildquelle: Thinkstock/ iStockphoto